有限合伙人與普通合伙人的區別在哪里

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合伙創業為啥創投機構都喜歡有限合伙企業的形式？

說到合伙創業，許多創業者對有限合伙這個詞還是比較陌生，隨著《合伙企業法》相關的法律法規逐漸完善，合伙人一起創立有限合伙企業相比傳統的有限公司來說還是有不少優勢。有限合伙制已經逐漸成為風險投資，股權創投等投資公司創立企業的首選，更多的是以成立有限合伙投資基金的方式加盟，下面我們就來看看有限合伙企業到底有什么吸引人的地方？

有限合伙企業

有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。實質上是介于合伙企業和有限責任公司之間的一種企業形式，也就是說它是合伙企業的一種特殊形式，并不是公司。顧名思義，普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以出資額為限制承擔有限責任。

有限合伙企業的好處是不言而喻的，傳統有限責任公司制除了要繳納企業所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業只需要繳納合伙人的個人所得稅，不需要繳納企業所得稅。企業成本大大降低。

有限合伙企業VS傳統有限責任公司

公司制要求同股同權。通俗點說就是誰出資最多占的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決，可是在創投機構這類的投資公司，出資最多并不意味著企業管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益，至于公司如何管理更需要有專業性很強的人士來操作，有限合伙制就是GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人），企業管理權和出資權分離，自主性很強。

普通合伙人=1%的資金+無限連帶責任+企業管理權，有限合伙人=99%的資金+有限責任+合伙協議利潤分配。況且，有限合伙人在承擔有限責任的條件下能夠實現大規模的融資眾籌，在資本退出清算當面也比有限責任公司更加靈活，即使在IPO上市的階段，有限合伙制要披露信息的義務相比股份有限公司的上市公司來說要寬松的多。

普通合伙人VS有限合伙人

那么合伙創業是不是只適合于創投機構這類的投資公司呢？非也非也！有限合伙企業的本質在于普通合伙人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合伙人可以土地使用權，現金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創業型公司創立有限合伙企業好處也是相當大的。

例如，創業公司在設計員工期權的時候，先另外成立一家有限合伙企業，創始人擔任普通合伙人，然后找一個聯合創始人擔任有限合伙人，再讓這家有限合伙企業投資創業公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預留好員工的股份，當員工到期行權的時候，可以通過轉股或增資獲得有限合伙企業的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。

這樣做的好處在于盡管創始人的股份被稀釋了，但是投票權和決策權還是在自己身上（因為是普通合伙人），期權員工作為有限合伙人只能享有所有權和分紅權，但沒有投票權。讓更多的創始成員享有所有權和分紅權，能夠極大調動員工的積極性的同時也不會喪失投票權，可謂是一舉兩得。相反，如果是公司制的同股同權的話，創始人的權利會被削弱。

創業型公司創立有限合伙企業可以嗎？

最后，對普通合伙人和有限合伙人的權利和義務再進行一個總結：

普通合伙人的權利：1.經營控制權。普通合伙人在有限合伙企業有充分的管理權和控制權，任何與企業經營相關的對外法律文件都必須經過普通合伙人審查；2.年度管理費。普通合伙人有權獲得有限合伙企業合伙基金總額1. 5%~3%的管理費，用于支出企業運轉的日常經費；3.利潤分成。普通合伙人投入總額1%左右資金，即可得到投資收益20%左右的分成。

普通合伙人的義務：1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔風險；2.信義義務，對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權謀私利；3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財務報表及年度發展報告；4..遵守有限合伙協議，不得違反合伙協議中協定的條款，杜絕機會主義行為。

普通 /有限合伙人的權利和義務

有限合伙人的權利：1.企業事務有限參與權。雖然有限合伙人不能參與日常經營，但是建議和投票表決權還是有的；2.企業經營狀況知情權。每年普通合伙人必須召開合伙人大會，會上需要報告企業經營狀況；3.獲得投資收益權。有限合伙人一般可以獲得投資收益的80%，而且擁有利潤分配優先權；4.合伙利益轉讓權。有限合伙人權益只能轉讓但不得退伙。

有限合伙人的義務主要是按協議的約定履行對合伙基金的出資，出資方式可以一次性繳納，也可以分期出資，首期出資一般為資金總額的25%-33%，剩余的出資則在協議規定期限內分期投入，或根據基金的實際投資進度和業績表現分期投入。

所以，有限合伙企業無論是制度上還是法律上都非常靈活，這是公司制的企業無法比擬的。如果以后你也準備合伙創業，你會創立有限合伙企業嗎？

普通合伙與有限合伙的區別：

項目

普通合伙企業

有限合伙企業

合伙人

 

（1）自然人、法人和其他組織均可成為合伙人。

（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。. J2 m3 \- p+ R U! g

（1）自然人、法人和其他組織均可成為普通合伙人和有限合伙人。# c: |4 e” g0 Z* y, w

（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。9 y, A+ p1 u+ {+ l’ E v

經營管理

合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。’ J6 ~’ J1 V* u& p2 m

由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。6 b- ~#d

風險承擔8 r1 E9 }& y- m6 E’ c

合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。) Q” `* E# g0 P! q0 o7 D

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。* b }0 y, B2

人數

有二個以上合伙人。

由二個以上五十個以下合伙人設立。

出資形式* Z’ {0 G; a* t/ S, L6 G3 N# _, w) a9 v

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。 V8 e6 P( n1 E( Y

（1）普通合伙人出資形式同左。（2）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

出資義務 n8 g+ H; ]* k1 l& F: a$ q0 y

合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

（1）普通合伙人出資義務同左。

（2）有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

利潤分配$ U9 I4 B’ F# V

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。5 X [7

競業禁止

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。1 s0 }5 h1 Y2 c/ b l s

普通合伙人此義務同左。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。( w7 d% ?: ^1 V5 T3 t

自相交易

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。% O2 h4 O8 A. T! I4 _

普通合伙人此義務同左。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外

財產出質

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；否則，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

普通合伙人財產份額的出質同左。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外

財產轉讓

除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

普通合伙人財產份額的轉讓同左。有限合伙人可按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應提前三十日通知其他合伙人

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合伙人債務的清償/ L4 U+ N’ c. ~& Z) ]) {

合伙人的自有財產不足清償其與合伙.企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。$ S/ o* N5 S% k! d

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

（1）普通合伙人同左。/ q0 I1 b, M; v

（2）有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。9 P s’ r7 F+ K) J4 X6 N G

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

入伙責任 b* u/ W’ B tw

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。! w* z+ H. u. J1 @1 ^% J

（1）普通合伙人同左。

（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

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退伙

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（1）當然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。. |. C5 I: o- v. b5 p+ C

（2）合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

（4）退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

（1）普通合伙人當然退伙的情形同左（1）。有限合伙人當然退伙的情形中無個人喪失償債能力的情形，其他情形同左（1）。

（2）普通合伙人因行為能力的變故是否退伙的處理，同于左（2）。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人是否取得合伙人資格的處理規則同于左（3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

（4）普通合伙人退伙后的責任同于左（4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。